严控边界与安全区 筑牢合规防线——钱列阳主任在常州参加“上市公司董事会秘书新规实务交流会”

北京紫华律师事务所创始人、主任钱列阳律师以《路线确定之后，干部是决定性的》为题作主题发言。他指出，新规将董秘的角色从传统的“事务执行者”升级为“事务决策参与者”，并明确其信息披露“组织者”、公司治理“监督者”、内外沟通“联络者”三大核心职责。钱律师引用毛主席“路线确定之后，干部是决定性的”这一经典论断，强调新规虽已划定清晰路线图，但最终落地仍依赖一支专业、独立、敢于担当的董秘队伍。

在刑事风险防范方面，钱列阳介绍了董秘履职中可能触犯的几大刑事罪名，并结合自身办理的真实案例，重点剖析了董秘最大的刑事风险——“违规披露、不披露重大信息罪”。他提醒与会董秘，信息披露失实、内幕信息管理疏漏、履职受阻等问题，均已纳入新规的监管视野，刑事责任“红线”不容忽视。

针对实践中长期存在的“权责不对等”困境，钱列阳指出，新规通过明确董秘的信息权、查阅权、列席权、建议权，并赋予其在履职受阻时的直接报告权，首次在法律层面为董秘提供了“尚方宝剑”。同时，上市公司自身也应当建立相应的董秘履职保障制度与追责机制，共同保障《董秘新规》落地运行。

会议后半程，钱列阳律师作为对话嘉宾与在场董秘进行交流，指出上市公司董秘应制定严格、细致的内控制度，以防范自身履职风险，实现勤勉尽责义务。钱律师最后忠告大家：制度复杂了，操作就简单了；制度简单了，操作就复杂了。

交流期间，北京紫华律师事务所刑民交叉业务部主任常笑律师分享了合规团队对新规背景下董秘履职保障理想组织架构的看法。他指出，董秘办至少应下设五大职能部门：信息披露组负责定期报告与临时公告的编制审核；公司治理组统筹三会运作；投资者关系组负责沟通调研与舆情监控；合规风控组承担内幕信息管理、风险识别与预警；财务审计组对财务数据进行交叉复核与异常分析，筑牢财务合规的第一道防线。北京紫华律师事务所证券刑事业务部主任周致力律师也参与了会议的交流。

本次活动由上市公司董秘百人会主办，江苏正气浩然律师事务所、兴业银行协办，吸引了常州辖区30余位上市公司董秘及投关负责人参会，现场互动热烈。与会董秘普遍认为，新规既是挑战也是机遇，董秘群体需加快角色转型，在提升专业能力的同时加强与专业中介机构的合作，共同筑牢合规底线。