共探金融创新与刑法规界——“第五届金融犯罪研究高端论坛”在中国基金博物馆开幕（系列报道三）

论坛第二板块：合规与博弈——金融机构的刑事风险防范，江苏常州律师协会刑事业务委员会主任孙浩律师、北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人叶立明律师主持。参加对话环节的嘉宾有海峰科技创始人兼CEO林虹、磐融资本创始人、北京优品三悦科技发展有限公司董事长赖崎和北京紫华律师事务所证券刑事业务部主任周致力律师。

在“合规与博弈——金融机构刑事风险防范”专题对话环节，三位深耕金融与刑事辩护领域的专家林虹、赖崎、周致力展开了深度探讨，为如何在金融创新与风险防控间寻找动态平衡提供了多元视角。

金融新业态下的风险挑战与辩护难题

林虹进一步以“RFD事件”剖析了新型犯罪的复杂性：行为人通过精准操控新三板市场流动性极低的股票收盘价，人为制造基金净值虚假繁荣，并利用金融基础设施的结算规则成功转移巨额资金。她指出，此类犯罪不仅考验着司法认定，更对现有法律体系的适应性构成挑战。面对“十五五”期间资本市场或将迎来的深刻变革，她预见并购领域或因涉及复杂的内幕信息等问题，成为金融刑事风险的高发区，呼吁法律界提前布局，为市场健康发展保驾护航。

科技融合下的风险嬗变与立法应对

赖崎认为，当前中国在数据与人工智能领域的立法相对滞后，客观上降低了金融创新的合规成本，但也为犯罪提供了可乘之机。他提出核心建议：通过制度设计将数据、科技算法与金融服务三者进行适度分离，打破垄断格局，从而显著提高犯罪成本。同时，他强烈呼吁加快数据与人工智能立法进程，并大力扶持“监管科技”的发展，以打造能与金融科技之“矛”相匹配的坚实“盾牌”。

风险本质的再认知与综合治理之道

他以内幕交易罪为例，细致辨析了“内部信息”与“内幕信息”的微妙差别，指出司法实践中简单化的认定可能带来的扩大化风险。周致力坚决反对刑法的“万能主义”倾向，强调金融刑事风险的防范绝非仅靠刑法就能完成，而是一项需要多方参与、刚柔并济的综合性社会治理工程。“如果什么问题都交给刑法解决，那么问题解决之时，往往也是一个行业活力丧失之时。”

互动交锋：动态边界中的智慧

在问答环节，上海海华永泰（常州）律师事务所黄晓东律师、北京紫华律师事务所杨东昊律师和广东际唐律师事务所主任刘敏律师分别向三位嘉宾提问。针对金融机构在监管模糊地带应如何自处的问题，周致力律师以生动的比喻回应：法律边界并非僵直的线，而应是能够适应现实复杂性的柔韧曲线。他鼓励应以动态、发展的眼光看待合规边界，在坚守底线的前提下拥抱必要的灵活性。

林虹总裁在补充中，就量化交易监管的具体指标分析指出，当前监管主要针对可能破坏市场公平的高频交易策略。她认为，合理的风控指标大部分从业者能够接受，关键在于引导技术向善，而非扼杀创新。

赖崎董事长在回答关于业务隔离的质疑时，以蚂蚁金服整改为例，阐释了将数据、科技与金融业务进行“隔离”而非“割裂”的治理思路。他强调，此举旨在打破垄断而非阻断协同，通过提高犯罪成本与增加创新收益的双重引导，促使市场主体回归健康发展的轨道。

共识与前瞻

北京紫华律师事务所崔壹然律师阐述了自己对这一环节的总结。她认为三位嘉宾虽视角各异，但均认同：金融刑事风险的防范是一项需要法律、金融、科技等多学科协同的系统工程。面对日益复杂隐蔽的金融犯罪，固守僵化边界或一味被动规避都非良策。金融机构与从业者需要在动态博弈中提升风险识别与应对能力，监管者与立法者则需以更具前瞻性与包容性的制度设计，为金融创新划清底线、拓展空间。唯有如此，才能在守护金融安全与激发市场活力之间，找到那个永恒的、动态的最优解。

本阶段最后由南京大学法学院马春晓教授做点评。马春晓教授从国家战略视角深入剖析了金融犯罪治理的深层逻辑。他指出，金融犯罪问题的本质需从国家如何看待金融与实体经济关系的维度理解。

马春晓教授将全球国家的金融与实体关系类型化为四种模式：德国“小金融大实体”、法国“小金融小实体”、英美“大金融小实体”，而中国正在探索一条独特的“大金融大实体”发展道路。这一战略选择虽具开创性，却也面临金融资本逐利性与实体经济支撑性之间的内在张力。他认为，这正是理解我国金融犯罪治理政策演变的关键背景。

针对当前热议的“私募基金是否属于金融机构”的法律定性难题，马春晓教授指出，刑法仅作列举式规定而未正面定义金融机构，导致私募基金内部背信、挪用等行为的刑法规制存在模糊空间。从国家推动“大金融”战略的趋势判断，他预见私募基金的法律地位将逐步向金融机构靠拢，以适应其日益重要的市场角色和风险防控需求。

马春晓教授强调，金融犯罪的治理逻辑深植于国家金融战略之中，理解“大金融+大实体”这一中国特色发展路径的内在要求，是把握金融犯罪演变趋势与司法应对的关键所在。