周致力律师应邀在“首届中国企业风险控制高端论坛”发表演讲

2025年10月26日，由对外经济贸易大学主办、对外经济贸易大学法学院、对外经济贸易大学涉外法治研究院、UIBE LAW SCH.企业风险控制中心、北京绿莓互动科技有限公司承办的首届“中国企业风险控制：理论与实务高端论坛”在京召开。北京紫华律师事务所证券刑事业务部主任周致力律师受邀出席，并围绕“企业刑事法律风险防控与治理”发表专题演讲，从外部与内部双重视角切入，揭示了当代企业风险控制的深层逻辑。

周律师指出，基于当前犯罪结构发生了整体性变化，即从自然犯时代迈向行政犯时代、从重罪时代进入轻罪治理时代、从以自由刑中心转向财产刑主导，当前企业可能面临的刑事法律风险类型也在经历转变，财产刑风险（包括犯罪违法所得认定与罚金判处）成为更为需要重点关注的问题。换言之，行政犯与财产刑成为主导风险。

首先，周律师从法律外部视角指出，企业刑事风险防控需首先厘清“合法性”和“合理性”的关系。他强调，在面对刑事法律风险时，企业（家）往往会以“行业惯例”“经营合理性”等作为抗辩理由，但刑法判断则更关注“合法性”。二者如同两个交叉的=圆，会部分重叠，但多数情况下难以完全等同。就此而言，如何将经营合理性通过法律解释转化为合法性，是风险防控也是出罪的关键所在。

其次，从企业内部视角处罚，周律师着重提及“资金风险”问题。“资金”作为龙头性生产要素，“资金风险”也成为首要风险类型。资金风险又可以概括性分为资金运用风险（如挪用类、侵占类犯罪）、资金来源风险两种类型。

具体而言，第一，资金运用风险层面，周律师认为，我们应当充分理解企业经营中资金运用行为的合理性。尤其关于“资金运用”行为的边界，刑法领域与经济金融领域存在不同理解与认识。比如，刑法领域，对于“资金运用”所抱持的是法律人特有的规范性思维，注重的是类似于“专款专用”的逻辑概念；相应地，经济金融领域，对于“资金运用”所持有的是金融人惯常的流动性思维，注重的是类似于“资金的生命力在于随时流动与运用”的逻辑概念，资金的闲置或者配置不均衡，对于金融而言是极大的资源浪费。因此，在法律评价时应当更加审慎区分，不能简单以刑法思维一概而论。第二，资金来源风险层面，企业融资主要是三种途径与三种风险类型，即银行途径（如涉贷款类犯罪风险）、社会途径（如集资类犯罪风险）、证券市场途径（如证券类犯罪风险）。尤其，上市公司企业融资过程可能碰触的“虚假陈述、内幕交易、市场操纵”三大犯罪风险领域，需警惕“形式合法但实质非法”。比如“通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏”，看似符合信息披露规则，但实则可能成立信息控制型市场操纵犯罪。

最后，周律师总结，前述这种外部视角是一种“认识论”，企业需清醒识别刑法边界；内部视角则是“方法论”，要求企业构建以资金管控为核心的风控体系。唯有实现认知与方法的双重革新，方能在行政犯与财产刑主导的新风险时代行稳致远。